学園にはびこる悪と戦う無敵のグレイス仮面、美しくグラマラスな肉体と拳法を武器に今日も悪人退治…彼女の強さにしだいに減る悪人達、そしてグレイス仮面も近づく平和を感じ本来持つ女心が芽生えだすのだった。変身前に思わずつけてしまう口紅の唇の色に恥じらいを感じてしまうグレイス仮面…だが、そんな時、宇宙の女戦士狩人ベンケイがグレイス仮面の前に君臨する。ベンケイの神的な強さにグレイス仮面は戦う術を無くし、生まれて初めて戦いで恐怖を感じるのだった。